ادغام موضوع ماده 111 قانون مالیات های مستقیم

ادغام

ماده 111 - شرکتهایی که با تأسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب میشوند از لحاظ مالیاتی مشمولمقررات زیر میباشند:

الف - تأسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایههای ثبتxad شده شرکتهای ادغام یا ترکیب شده از پرداخت نیم درهزار(1) حق تمبر موضوع ماده (48) این قانون معاف است.

ب - انتقال داراییهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در اینقانون نخواهد بود.

ج - عملیات شرکتهای ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد این قانون نخواهد بود.

د - استهلاک داراییxadهای منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود باید براساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد.

هـ - هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب، درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکتهای ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود.

و - کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد میباشد.

ز - آیین نامه اجرایی این ماده حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اصلاحیه به پیشنهاد مشترک وزارتخانههای امور اقتصادی و دارایی و صنایع و معادن به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید

شماره:27243/ت 31042هـ تاریخ:08/09/1383

"آئین نامه اجرایی بند ((ز)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم"

ماده 1- مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می باشد:

الف- انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می شود، به طوری که شرکت های ادغام شونده منجل می شوند لکن شرکت موجود نام وهویت خودرا حفظ کرده و دارایی وبدهی آن به میزان جمع دارایی وبدهی شرکت های ادغام شونده افزایش می یابد.

ب- انتقال دارایی ها وبدهی های یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل شده ومیزان دارایی وبدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها وبدهی های شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

تبصره- ادغام یا ترکیب شرکت ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.

ماده 2- در صورت انتقال دارایی ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می باشد.

ماده 3- آخرین مدیران شرکت های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی وفهرست اسامی شرکا یا سهامداران ومیزان سهم الشرکه یا سهام آنان وصورت دارایی ها وبدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

ماده 4- تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آئین نامه، تاریخ ثبت دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود ویا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها وموسسات غیر تجاری می باشد.

ماده 5- مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود ویا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها وفهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی ها وبدهی ها) وفهرست تعداد سهام یا میزان سهمم الشرکه که در قبال انتقال دارایی ها وبدهی ها به هریک از سهام داران یا شرکای شرکت های ادغام شونده تخصیص می یابد راهمراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

تبصره- اداره امور مالیاتی مکلف است پس از در یافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم – مصوب 1380- ارسال نماید.

ماده 6- مطابق مقررات بند ((هـ)) ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم – مصوب 1380- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آئین نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق می گیرد. حسب قوانین ومقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

ماده 7- هزینه های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت ها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب می گردد.

ماده 8- (به موجب شماره دادنامه ۲۱ مورخ ۱۳۹۷/۱/۲۱ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری ماده 8 آیین نامه ابطال گردید )عدم رعایت مقررات ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم – مصوب 1380- واین آئین نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت به شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

ترازنامه شرکت الف

200	بدهی	200	100	دارایی جاری
حسن100 حسین100 تقی100	سرمایه	2000	400	دارایی ثابت
500	جمع	2200	500	جمع

ترازنامه شرکت ب

400	بدهی	400	300	دارایی جاری
حسن 100 حسین 200 تقی 200 رضا100	سرمایه	1000	700	دارایی ثابت
1000	جمع	1400	1000	جمع

ترازنامه شرکت ج پس از ادغام

600	بدهی	600	400	دارایی جاری
حسن 200 حسین 300 تقی 300 رضا100	سرمایه	3000	1100	دارایی ثابت
1500	جمع	3600	1500	جمع

محاسبه مالیات ادغام نسبت به سهامدار منتفع شده از ادغام :

حسن(1400*100/600=233.3)+(2200*100/300=733.3)

حسین(1400*200/600=466.6)+(2200*100/300=733.3)

تقی(1400*200/600=466.6)+(2200*100/300=733.3)

رضا(1400*100/600=233.3)

حسن (3600*200/900=800)

حسین(3600*300/900=1200)

تقی (3600*300/900=1200)

رضا (3600*100/900=400)

مالیات رضا (400-233.3=166.7*.25=41.68)